Процедуры созыва и подачи вопросов в повестку дня годового и внеочередных общих собраний акционеров

В соответствии с пунктами 11.1, 11.2. статьи 11 Устава ПАО «Россети Юг» годовое Общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Решение о созыве и подготовке к проведению годового общего собрания акционеров принимает Совет директоров Общества.

На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров Общества годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 12 Устава Общества.

В соответствии с нормами статьи 13 Устава ПАО «Россети Юг», Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания отчетного года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции.

Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. настоящей статьи.

Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты принятия такого решения.

Если данные предложения поступили в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему усмотрению.

Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

В соответствии с нормами статьи 14 Устава Общества Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 14.9. настоящего Устава.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.

В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров поступило в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае если в течение срока, установленного в пункте 14.6. статьи 14 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения.

Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган Общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть Совет директоров Общества.

При этом орган Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное Общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное Общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества: 14.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 (Семидесяти пяти) дней с даты представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. В этом случае Совет директоров Общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров Общества.

Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 настоящего подпункта.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 (Десять) дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 55 (Пятьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.

Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты его проведения.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (Семидесяти) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.